Маленький игрушечный медвежонок Вилли очень любознательный и непоседливый. Он любит фантазировать и очень любит путешествовать. А одному отправляться в путь не всегда интересно. Поэтому Вилли приглашает маленьких зрителей отправиться вместе с ним туда, куда ведёт его фантазия.

Ошибочное нападение исследователей Марса на город мистеронов привело землян к межпланетной войне. Шансы не равны: враги обладают способностями, людям недоступными - возрождаются после смерти как ни в чем не бывало. Но благодаря промаху мистеронов, у человечества есть секретное оружие - Капитан